小林大佐邀請(qǐng)王炳章同去牟平參加宴會(huì)，王炳章的眼線帶回了陳亦德打算起義的消息。王炳章思慮再三，為求自保，將這個(gè)消息告訴了小林，小林命令日軍全力增援牟平，消滅陳亦德和游擊隊(duì)。

花邊社成立宴會(huì)開(kāi)始了，會(huì)場(chǎng)處處危機(jī)四伏，不僅有游擊隊(duì)，也有日本人便衣，然而，三木卻遲遲未到，柳盛估計(jì)起義消息已經(jīng)敗露。陳亦德看到偵緝隊(duì)員暗中包圍了柳盛，他突然拔槍對(duì)準(zhǔn)柳盛，下令逮捕柳盛和梅，并命令在場(chǎng)的警察和日本便衣全城搜查游擊隊(duì)員。柳盛和梅不明就里，大罵陳亦德是陰險(xiǎn)狡詐的狗漢奸。

陳亦德的馬車(chē)在趕往警備團(tuán)路上，遭遇了三木的日軍。三木向陳亦德要人，陳亦德表面答應(yīng)，趁三木放松警惕之時(shí)，拔槍向三木射擊。雙方一片混戰(zhàn)，陳亦德為了保護(hù)梅身負(fù)重傷。千鈞一發(fā)之時(shí)，海生帶著海十三的“海老大”敢死隊(duì)趕到，打退日軍，把陳亦德等人送到保安團(tuán)。

陳亦德傷勢(shì)太重已無(wú)法挽救，他以戰(zhàn)旗裹身，悲壯犧牲。楊老師和于德勝領(lǐng)導(dǎo)的游擊隊(duì)拼死阻擊增援牟平的日軍；柳盛率領(lǐng)陳亦德的保安團(tuán)、起義警察和“海老大敢死隊(duì)”殺進(jìn)日軍指揮部，全殲三木日軍，收復(fù)了牟平。

牟平起義取得了勝利，梅和姐妹們參加了抗日第三軍，這支英雄的部隊(duì)，在以后的抗日戰(zhàn)爭(zhēng)中逐漸壯大，成為山東八路軍的主力……梅和她的姐妹們，在革命的歲月里，度過(guò)了她們花一樣的年華。（劇終）